Vốn điều lệ là gì? Các quy định xoay quanh vốn điều lệ

Bên cạnh vốn chủ sở hữu thì vốn điều lệ cũng là một yếu tố mà nhiều nhà đầu tư quan tâm khi tìm hiểu về một doanh nghiệp. Vốn điều lệ có thể thể hiện tiềm lực tài chính cũng như trách nhiệm của mỗi thành viên hay cổ đông đối với công ty. Hãy cùng chúng tôi tìm hiểu kỹ hơn về loại vốn này qua bài viết bên dưới.

Vốn điều lệ là gì?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ được định nghĩa là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu hay các thành viên của công ty đã cùng nhau góp hoặc cam kết sẽ góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Đối với công ty cổ phần thì vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty.

Mức vốn điều lệ không thường tỷ lệ thuận với năng lực và tiềm lực tài chính của một công ty. Một số doanh nghiệp lớn, các năng lực tài chính tốt, thành viên hay cổ đông của công ty là những công ty, tổ chức lớn khác sẽ đăng ký vốn điều lệ cao. Tuy nhiên, vẫn có một số công ty đăng ký vốn điều lệ cao để tạo niềm tin với khách hàng cũng như đối tác dù năng lực tài chính còn khá hạn chế..

Tùy theo tính chất của ngành nghề mà các công ty phải đăng ký một mức vốn điều lệ khác nhau để có thể đủ điều kiện tham gia kinh doanh.

Xem thêm: Vốn chủ sở hữu là gì?

Ý nghĩa của vốn điều lệ

• Cho biết tổng mức vốn đầu tư ban đầu mà các thành viên của công ty đăng ký sẽ góp vào công ty để hoạt động.
• Một số nhà đầu tư sẽ dựa vào vốn điều lệ để đánh giá quy mô và năng lực tài chính của công ty.
• Là cơ sở để phân chia trách nhiệm cho các thành viên của công ty khi công ty hoạt động bị thua lỗ.
• Là cơ sở để phân chia lợi nhuận cho các thành viên của công ty khi công ty hoạt động có lợi nhuận.

Ví dụ: Công ty TNHH XYZ có vốn điều lệ là 1 tỷ đồng. Công ty có 2 thành viên góp vốn là ông X, góp vốn 600tr (60% vốn điều lệ) và bà Y, góp vốn 400tr (40% vốn điều lệ).

Hoạt động bị thua lỗ:

Trong quá trình hoạt động của công ty XYZ, công ty làm ăn thua lỗ, và có các khoản nợ, tổng giá trị là: 1.5 tỷ đồng. Căn cứ theo số vốn điều lệ mà công ty đăng ký, công ty XYZ chỉ có trách nhiệm trả nợ đến 1 tỷ đồng. Trong đó, ông X phải trả 600tr đồng và bà Y phải trả 400tr đồng. Phần còn lại, 400tr đồng, công ty XYZ KHÔNG CÓ TRÁCH NHIỆM trả nợ.

Hoạt động có lợi nhuận

Đến cuối năm tài chính, sau khi hoàn tất việc tính toán các khoản lợi nhuận sau thuế và trích lập các khoản dự phòng, công ty đạt được mức lợi nhuận là 200 triệu đồng và tiến hành chia cho các thành viên góp vốn. Trong đó, ông X sẽ nhận được: 120 triệu đồng – 60% của 200 triệu đồng. Bà Y sẽ nhận được: 80 triệu đồng – 40% của 200 triệu đồng.

Các hạn mức của vốn điều lệ

Hạn mức tối thiểu

Tùy vào ngành nghề mà doanh nghiệp đăng ký kinh doanh sẽ có các mức vốn điều lệ khác nhau. Thông thường, các ngành nghề kinh doanh bình thường sẽ không yêu cầu mức vốn tối thiểu. Trong trường hợp doanh nghiệp đăng ký ngành nghề kinh doanh là các ngành nghề có quy định vốn pháp định thì vốn điều lệ tối thiểu phải bằng với quy định của ngành nghề.

Hạn mức tối đa

Hiện nay, không có quy định về mức vốn điều lệ tối đa. Các công ty, doanh nghiệp có thể tự quyết định số vốn mình muốn đăng ký để tham gia hoạt động kinh doanh.

Cách góp vốn điều lệ

Theo quy định của pháp luật, Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có thể nhận tài sản góp vốn là:

• Tiền đồng Việt Nam
• Ngoại tệ
• Quyền sử dụng đất, Quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật,… có thể định giá được bằng Việt Nam Đồng. Việc định giá các tài sản kể trên phải do công ty có chức năng định giá tiến hành và có hơn 50% thành viên, cổ đông công ty chấp thuận.

Người góp vốn phải có quyền sở hữu và sử dụng hợp pháp đối với các tài sản được dùng để góp vốn điều lệ.

Ví dụ: 2 ông A và B cùng hùn vốn, mở công ty TNHH ABC, vốn điều lệ là 2.000.000.000 đồng. Ông A cam kết góp 500.000.000 đồng và ông B cam kết góp 1.500.000.000 đồng bằng quyền sử dụng đất của chính ông B.

Trong trường hợp này, ông B phải tiến hành thuê đơn vị có chức năng thẩm định giá (công ty định giá) để định giá quyền sử dụng đất đó có đủ 1.500.000.000 đồng hay không. Nếu đủ, thì ông B có thể góp vốn điều lệ 1.500.000.000 đồng bằng quyền sử dụng đất này. Nếu giá trị quyền sử dụng đất thấp hơn 1,5 tỷ đồng, ông B phải góp thêm bằng tiền mặt cho đủ số vốn điều lệ cam kết góp.

Các quy định về vốn điều lệ của công ty

Công ty TNHH Một thành viên

Tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp, vốn điều lệ của công ty TNHH chính là tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Chủ sở hữu của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sẽ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Thành viên công ty sẽ chịu trách nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ của công ty.

Công ty TNHH Hai thành viên

Đối với công ty Trách nhiệm Hữu hạn Hai thành viên trở lên, vốn điều lệ khi đăng ký thành lập là tổng giá trị vốn góp của các thành viên cam kết góp, được quy định và ghi rõ trong điều lệ công ty.

Các thành viên của công ty sẽ chịu trách nhiệm hữu hạn, tương ứng với phần vốn góp của mình, đối với các khoản nợ của công ty.

Công ty Cổ phần

Đối với Công ty Cổ phần, vốn điều lệ sẽ được chia thành các phần bằng nhau là cổ phần. Khi thành lập công ty, các thành viên tham gia góp vốn bằng cách mua cổ phần và được gọi là cổ đông sáng lập của công ty. Tổng giá trị cổ phần mà các cổ đông sáng lập mua sẽ là phần vốn góp của cổ đông đó vào công ty. Vốn điều lệ của công ty cổ phần được ghi nhận cụ thể trong điều lệ công ty.

Ví dụ: Công ty cổ phần ABC đăng ký thành lập với số vốn 3 tỷ đồng. Mệnh giá cổ phần phổ thông là: 10.000 đồng/cổ phần. Như vậy, tổng số lượng cổ phần của công ty là: 300.000 cổ phần.

Ông A đăng ký mua 100.00 cổ phần => Phần góp vốn của ông A là: 1 tỷ đồng.

Ông B đăng ký mua 60.000 cổ phần => Phần góp vốn của ông B là: 600 triệu đồng.

Ông C đăng ký mua 40.000 cổ phần => Phần góp vốn của ông C là: 400 triệu đồng.

Doanh nghiệp tư nhân

Vốn điều lệ của doanh nghiệp tư nhân sẽ do chủ doanh nghiệp tiến hành đăng ký. Chủ doanh nghiệp tư nhân có trách nhiệm và nghĩa vụ đăng ký  đúng tổng số vốn đầu tư. Chủ doanh nghiệp phải nêu rõ số vốn được đăng ký bằng đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng hay các loại tài sản khác. Nếu góp vốn bằng tài sản khác, chủ doanh nghiệp phải ghi rõ loại tài sản, số lượng tài sản và giá trị chính xác của chúng.

Một số lưu ý về vốn điều lệ của công ty

Thuế môn bài dựa theo vốn điều lệ

Theo quy định tại Nghị định số 139/2016/NĐ-CP của Chính phủ: Các doanh nghiệp phải nộp thuế Môn bài căn cứ vào vốn điều lệ của công ty đăng ký ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy phép đầu tư theo bảng như sau:

 

STT	Vốn điều lệ đăng ký (VNĐ)	Thuế môn bài cả năm  (VNĐ)	Thuế môn bài nửa năm (VNĐ)
1	Trên 10 tỷ VNĐ	3,000,000	1,500,000
2	Từ 10 tỷ VNĐ trở xuống	2,000,000	1,000,000

Nếu công ty nhận được giấy phép kinh doanh trong khoảng thời gian từ ngày 01/01 đến ngày 30/06 thì mức thuế môn bài phải đóng là 100% thuế môn bài cho cả năm.

Nếu công ty nhận được giấy phép kinh doanh trong khoảng thời gian từ ngày 01/07 đến ngày 31/12 thì mức thuế môn bài phải đóng là 50% thuế môn bài, hay mức thuế môn bài nửa năm.

Thời hạn góp vốn điều lệ

Theo quy định của Luật Doanh Nghiệp 2020, thời hạn góp vốn điều lệ chậm nhất là ngày thứ 90 kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Nếu sau 90 ngày không góp đủ vốn điều lệ thì bắt buộc phải giảm vốn điều lệ về đúng số vốn điều lệ thực tế đã góp.

Ví dụ: Công ty TNHH ABC được cấp giấy phép kinh doanh ngày 05/01/2022, với số vốn điều lệ là 3 tỷ đồng. Hạn chót góp đủ vốn điều lệ là ngày 05/04/2022. Tuy nhiên, đến ngày 05/04, số vốn góp thực tế của các thành viên công ty chỉ được 2.6 tỷ đồng. Vậy, công ty ABC bắt buộc phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ xuống 2.6 tỷ đồng.

Điều chỉnh vốn điều lệ

Các doanh nghiệp có thể đăng ký thay đổi, tăng giảm vốn điều lệ theo nhu cầu của mình. Căn cứ khoản 1 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh đăng ký thay đổi vốn điều lệ, công ty sẽ gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.

Ngoài ra, công ty còn được quyền đăng ký thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên trong công ty. Ngoài ra, các công ty cổ phần còn có thể tăng vốn điều lệ bằng cách chào bán cổ phần của họ trên thị trường.

Cổ đông hay thành viên không góp đủ vốn điều lệ

Tình trạng các thành viên hay cổ động không góp đủ vốn góp như đã cam kết là khá thường xuyên xảy ra. Trong trường hợp này, các doanh nghiệp quyền tiến hành bán hay chuyển nhượng lại phần vốn mà các thành viên hay cổ đông chưa góp đủ. Đồng thời, công ty cũng có thể gửi hồ sơ xin giảm vốn điều lệ nếu cần thiết. Trường hợp này có thể xảy ra đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên và công ty cổ phần.

• Đối với công ty TNHH 2 thành viên:

Khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Nếu không góp đủ vốn, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, cụ thể tại khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020:

“3. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này”

• Đối với công ty cổ phần

Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông phải thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua.

Hết thời hạn này, Hội đồng quản trị có quyền được bán số cổ phần cổ đông đã đăng ký mua nhưng chưa thanh toán.

Nếu không bán hết sổ cổ phần chưa thanh toán, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ. Trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này. Đồng thời, công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.

Lời kết

Trên đây là một số thông tin về vốn điều lệ cũng như một số thông tin mà các nhà đầu tư cần lưu ý về nó khi tìm hiểu các công ty. Rất mong bài viết này có để mang đến những thông tin hữu ích cho bạn. Chúc bạn thành công!